Umowa przyrzeczona – co to jest i czego dotyczy? 

Wielu potencjalnych nabywców nieruchomości już na etapie poszukiwań wymarzonego lokum, może napotkać na różne sformułowania dotyczące umów. Niezależnie od tego czy zakup ma dotyczyć domu, mieszkania czy innej nieruchomości, pojawią się zagadnienia umowy przedwstępnej oraz umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna stanowi pewnego rodzaju preludium do transakcji zakupu nieruchomości. Jest to bowiem pierwszy etap, który pieczętuje poczynione dotychczas ustalenia. Jednym z najbardziej istotnych punktów jest cena ustalona między stronami w drodze negocjacji. Zabezpieczeniem wszelkich ustaleń jest właśnie umowa przedwstępna oraz wpłata zadatku. Od momentu jej podpisania, strony transakcji są zobowiązane do zawarcia w kolejnym etapie umowy przyrzeczonej. Zerwanie umowy wiąże się z konsekwencjami finansowymi. Umowa przyrzeczona stanowi natomiast zwieńczenie procesu transakcji. Jest to bowiem umowa przenosząca własność nieruchomości zawierana w formie aktu notarialnego. Obejmuje wszelkie ustalenia dotyczące zapłaty ceny oraz wydania przedmiotu transakcji, a także wszelkie niezbędne dane stron oraz opis zgromadzonych dokumentów niezbędnych do jej zawarcia. Zarówno tematyka umowy przyrzeczonej jak i umowy przedwstępnej została szerzej wyjaśniona w poniższym tekście.

Czym jest umowa przedwstępna?

Treść 389. Kodeksu cywilnego [Umowa przedwstępna] mówi, że umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Oznacza to, że prawodawca podkreśla wagę poczynionych ustaleń oraz ich respektowanie i kontynuację w kolejnym etapie jakim jest umowa przyrzeczona. Paragraf drugi tegoż artykułu dotyczy terminu zawarcia umowy przyrzeczonej. Zaleca się, aby maksymalny termin przystąpienia do aktu notarialnego przenoszącego własność zamieścić w umowie przedwstępnej. Jeżeli jednak termin ten nie został oznaczony, umowa przyrzeczona powinna być zawarta w terminie ustalonym przez strony. Jeżeli strony podały dwa różne terminy, pierwszeństwo ma termin złożony jaki pierwszy. Prawodawca zastrzega również, że jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. Warto zatem dopilnować, aby termin zawarcia umowy przyrzeczonej był zamieszczony w treści umowy przedwstępnej.

Sprawdź Umowa przedwstępna sprzedaży mieszkania – co powinna zawierać?

Czym jest umowa przyrzeczona?

Umowa przyrzeczona jest ostatnim etapem procesu transakcji sprzedaży nieruchomości. Określana inaczej jako umowa sprzedaży skutkuje przeniesieniem własności ze sprzedającego na kupującego.Do ważności umowy przyrzeczonej wymagana jest forma aktu notarialnego. Strony transakcji mogą bowiem bezpośrednio przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej. Aby umowa przyrzeczona była ważna, musi zawierać aktualne i zgodne ze stanem faktycznym dane personalne stron, szczegółowy opis przedmiotu sprzedaży, stan prawny opisywanej nieruchomości oraz opis niezbędnych do dokonania transakcji dokumentów przedstawionych przez strony.

Akt notarialny powinien również zawierać datę i miejsce zawarcia umowy, cenę sprzedaży, treść zobowiązania oraz sposób wykonania. Mowa tu przede wszystkim o terminie zapłaty ceny oraz terminie wydania nieruchomości w posiadanie nowemu nabywcy. Niezwykle istotna jest również sprawa podpisów, otóż oryginał aktu notarialnego przechowywany w kancelarii (następnie trafia do archiwum sądu) musi być opatrzony w odręczne podpisy każdej ze strony oraz notariusza. W szczególnych przypadkach dopuszczalny jest odcisk palca, który jest równoważny z podpisem. Niepodpisany akt notarialny jest z mocy prawa nieważny i traktowany tak jak gdyby się nie odbył.

Przed podpisaniem umowy warto rozważyć wykonanie darmowej wyceny nieruchomości online, co pozwala zabezpieczyć interesy zarówno kupującego, jak i sprzedającego oraz ułatwia ustalenie rynkowej wartości w akcie notarialnym. 

Wzór umowy przyrzeczonej zakupu nieruchomości powinien zawierać: 

• rodzaj umowy – umowa przeniesienia prawa własności do nieruchomości,
• datę i miejsce zawarcia umowy,
• oznaczenie stron umowy – kupującego i sprzedającego,
• oznaczenie nieruchomości będącej przedmiotem umowy,
• cenę zakupu nieruchomości,
• termin i sposób uiszczenia zapłaty,
• oświadczenie sprzedającego dotyczące posiadania przez niego prawa własności do nieruchomości,
• stan prawny nieruchomości,
• termin wydania nieruchomości nabywcy,
• dane notariusza,
• wiążące ustalenia między stronami, dotyczące np. ponoszenia ciężaru kosztów notarialnych,
• sposób rozstrzygania ewentualnych sporów. 

Przeczytaj też Umowa pośrednictwa – jak powinna być skonstruowana?

Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona

Umowa przyrzeczona jest ściśle związana z umową przedwstępną, o czym świadczy przytoczony wcześniej art. 389 Kodeksu cywilnego mówiący, iż umowa przedwstępna powinna zawierać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Warto wspomnieć, że umowa przedwstępna nie zawsze jest wymagana. 

Różnica między umową przedwstępną a umową przyrzeczoną jest zasadnicza, choć oba dokumenty łączą się ze sobą w procesie sprzedaży nieruchomości. Umowa przedwstępna jest zobowiązaniem do zawarcia w przyszłości ostatecznej, czyli przyrzeczonej umowy sprzedaży. Określa warunki, które będą podstawą zawarcia umowy przyrzeczonej, w tym m.in. cenę i termin.

Czasem zdarza się, że strony pomijają etap umowy przedwstępnej i od razu przechodzą do podpisania umowy przyrzeczonej, czyli umowy ostatecznej, zwłaszcza gdy są dobrze poinformowane i pewne warunków transakcji. Jednak zawarcie umowy przedwstępnej daje większe zabezpieczenie obu stronom i jest często rekomendowane, szczególnie gdy transakcja wymaga dodatkowego czasu na zgromadzenie dokumentów czy załatwienie formalności.

Umowa przedwstępna i przyrzeczona tworzą zatem etapową strukturę: pierwsza zabezpiecza przygotowanie i zobowiązuje do finalizacji, druga zaś formalizuje i kończy proces przeniesienia własności.

Czy możliwe jest przymuszenie do zawarcia umowy przyrzeczonej?

Zawarcie umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego nie tylko zabezpiecza dochodzenie roszczeń w stosunku do zadatku, ale również zwiększa prawdopodobieństwo zawarcia umowy przyrzeczonej. Kupujący może zabezpieczyć przyszłość transakcji poprzez wpis roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej. Wpis ten może zostać dokonany przez notariusza w związku z przeprowadzanym aktem notarialnym umowy przedwstępnej, bądź złożony w sądzie samodzielnie przez kupującego w późniejszym terminie. Wiąże się to z dodatkowym kosztem w postaci opłaty sądowej (150zł), stanowi natomiast wzmocnienie zabezpieczenia interesów przyszłego nabywcy. W tej sytuacji rezygnacja sprzedającego z transakcji na rzecz lepszego oferenta jest znacznie utrudniona. Obciążenie widniejące w księdze wieczystej może bowiem skutecznie odstraszyć innych zainteresowanych. Jeżeli jednak kupujący zrezygnuje z zakupu, sytuacja znacznie się komplikuje. Brak uzyskania od kupującego pisemnej rezygnacji z owego roszczenia oznacza, że będzie ono mogło zostać wykreślone dopiero po roku od dokonania wpisu (na mocy art. 19 ustęp 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece). Taka sytuacja może na długi czas sparaliżować sprzedaż.

Sprawdź Czy sprzedaż nieruchomości bez aktu notarialnego jest możliwa?

Jakie są koszty zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kto je ponosi?

Przepisy prawa nie regulują zasad  dotyczących tego kto ponosi koszty zawarcia umowy przyrzeczonej. Zwyczajowo przyjęło się jednak, że jest to kupujący. Koszty dotyczące umowy przenoszącej własność obejmują przede wszystkim: taksę notarialną, koszty założenie księgi wieczystej (jeżeli wcześniej nie była założona), wpis prawa własności do księgi wieczystej, koszty wypisów aktu notarialnego dla stron oraz innych instytucji, do których muszą być wysłane. Największym kosztem jest natomiast podatek PCC wynoszący 2% od wartości nieruchomości. Dodatkowo mogą pojawić się również pomniejsze koszty związane ze zgromadzeniem dokumentacji potrzebnej do sporządzenia aktu notarialnego. Są to przede wszystkim: opłaty skarbowe za zaświadczenia z urzędu skarbowego, zaświadczenie o braku osób zameldowanych, dokumenty ze starostwa (jeżeli są wymagane). Łączna kwota wszystkich kosztów jest zatem kwestią indywidualną i za każdym razem może być inna. Przykładowo, w przybliżeniu zakup mieszkania za kwotę 500000zł może wiązać się z kosztami notarialnymi rzędu 10000 zł (podatek PCC) plus 1500zł-2000zł za pozostałe opłaty. 

Uwaga: jeśli zakup mieszkania dotyczy rynku pierwotnego, nie ma obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).  Od 31 sierpnia 2023 roku obowiązuje również zwolnienie z podatku PCC dla kupujących pierwszą nieruchomość, nawet jeśli lokal pochodzi z rynku wtórnego. 

Obowiązki i zabezpieczenia stron w umowie przyrzeczonej

Jednym z kluczowych elementów zabezpieczenia przyszłej transakcji jest możliwość wpisania przez kupującego roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej. Wpis taki dokonywany przez notariusza przy umowie przedwstępnej lub przez sąd wzmocniony jest odpowiednią opłatą i stanowi formę zabezpieczenia interesów kupującego. Uniemożliwia to sprzedającemu swobodne wycofanie się z transakcji na rzecz innego nabywcy.

Jeśli jednak dochodzi do zerwania umowy przyrzeczonej, strony ponoszą konsekwencje finansowe oraz prawne – kupujący może stracić wpłacony zadatek, a sprzedający będzie musiał zwrócić go nawet dwukrotnie. Warto zaznaczyć, że podpisanie przyrzeczonej umowy sprzedaży obliguje strony do jej wykonania, a w przypadku odmowy możliwe jest dochodzenie jej realizacji na drodze sądowej, co podkreśla wagę i siłę prawną tego dokumentu.

Umowa przyrzeczona – najważniejsze informacje

Zarówno z perspektywy kupującego jak i sprzedającego nieruchomość warto zastanowić się nad formą przeprowadzenia oraz zabezpieczenia przyszłej transakcji. Jej zwieńczeniem niezależnie od poczynionych w trakcie pertraktacji ustaleń, będzie obligatoryjnie umowa przyrzeczona przenosząca własność. Przedmiotem do rozważań jest natomiast forma umowy przedwstępnej. Zwykła forma pisemna nie zawsze stanowi wystarczające zabezpieczenie transakcji. Forma notarialna natomiast jest bardziej dyscyplinująca szczególnie dla sprzedającego, za sprawą możliwości dokonania wpisu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Należy jednak mieć świadomość powagi i mocy prawnej umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego. Jej zawarcie powinno być dobrze przemyślane, gdyż rezygnacja z transakcji może rodzić poważne konsekwencje.